A Cégjelző egy új szakmai blogsorozatot indít, amelyben a szerződés legfontosabb jellemzőit vesszük górcső alá, azonbelül is részletesen bemutatjuk a szerződéskötés általános szabályai témakört.
A mai téma:
- Fogalmak,
- alapelvek,
- a szerződés létrejötte,
- a szerződés tartalma,
- ajánlat és ajánlati kötöttség.
Kezdjünk is neki.
A szerződés fogalma
A szerződés a Polgári Törvénykönyv értelmében a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére.
Mit jelent az, hogy kölcsönös jognyilatkozat?
A jognyilatkozat kölcsönös, vagyis mindkét fél meg akarja kötni a szerződést. Akarata, szándéka egybeesik.
Mit jelent az, hogy egybehangzó jognyilatkozat?
A jognyilatkozat egybehangzó, ha a két fél azonos tartalommal akarja megkötni a szerződést. (Ha nem egyeznek meg az azonos tartalomban, akkor a szerződést sem kötik meg egymással.)
A szerződés alapelvei
A szerződési jognak is vannak alapelvei, amiket a Polgári Törvénykönyv is rögzít. Az alapelvek az alábbiak:
- a szerződési szabadság elve
- a visszterhesség vélelme
- az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség elve
Nézzük az alapelveket részletesen:
A szerződési szabadság elve
A szerződési szabadság elve három elemből tevődik össze:
- a szerződéskötési szabadság: a jogi (pl. cégek) és természetesen személyek (pl. magánszemélyek) önként dönthetnek arról, hogy kívánnak-e szerződést kötni;
- a partnerválasztási szabadság: a szerződő felek – jogszabályi korlátok között – szabadon állapíthatják meg, hogy kivel kívánnak szerződni;
- a tartalmi szabadság: a szerződő felek – jogszabályi korlátok között – szabadon állapíthatják meg szerződésük elemeit, pontjait, akár a szerződési normáktól eltérően is megállapodhatnak.
A szerződési normák túlnyomó többsége nem kogens, hanem diszpozitív norma, ami azt jelenti, hogy nem kötelező jellegű, hanem szabadon változtatható, alakítható.
A törvény ezeket az alapelveket akként fejezi ki, hogy a szerződő felek szabadon állapíthatják meg a szerződés tartalmát; a szerződéseknek a felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó szabályaitól egyező akarattal eltérhetnek, ha e törvény (Polgári Törvénykönyv) az eltérést nem tiltja.
A visszterhesség vélelme
A Polgári Törvénykönyv abból indul ki, hogy a szerződéssel kikötött szolgáltatásért ellenszolgáltatás jár. (Kivéve, ha a szerződésből más következik, például vannak nem visszterhes szerződések is, mint az ajándékozási szerződés. Ezekre részben más szabályok vonatkoznak, mint a visszterhes szerződésekre.)
Az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség elve
A Polgári Törvénykönyv egyértelművé teszi, hogy ez a kötelezettség a szerződés minden létszakában fennáll. Vagyis a szerződő felek kötelesek:
- a szerződéskötési tárgyalások alatt,
- a szerződés megkötésénél, fennállása alatt,
- és megszüntetése során is együttműködni, és tájékoztatni egymást a szerződést érintő lényeges körülményekről).
A szerződéskötés előtt
A törvény kimondja, hogy a szerződni készülő felek a szerződéskötés elmaradásáért nem tartoznak egymásnak felelősséggel, a szerződéskötésre irányuló tárgyalások sikertelenségének a kockázatát tehát mindegyik fél maga viseli.
A szerződéskötés elmaradása
Ha azonban a szerződéskötés elmaradása az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megszegésével, vagyis a szerződéskötés során tanúsított jogellenes és vétkes magatartással áll okozati összefüggésben, akkor az okozott kárt a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint meg kell téríteni a vétlen fél számára.
Érdemes tudnod
Az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség kapcsán a szerződő fél nem hivatkozhat a tájékoztatási kötelezettség megsértésére olyan jogokkal, tényekkel és adatokkal kapcsolatban, amelyeket ismert, vagy közhiteles nyilvántartásból avagy más forrásból ismernie kellett volna (pl. nem hivatkozhat arra, hogy az adott cég ellen indult felszámolási eljárásról nem tudott, mert ezt az információt akár a Cégközlönyből, akár az OCCR-ből, akár egy céginformációval foglalkozó cégtől – pl. a Cégjelzőből – beszerezhette volna).
További alapelvek
Ezeken a szerződési jogi alapelveken túlmenően a szerződési jogban is érvényesülnek a polgári jog egészére irányadó alapelvek, amelyeket a Polgári Törvénykönyv a bevezető rendelkezései között határoz meg. Ezek a jóhiszeműség és tisztesség elve, az elvárható magatartás elve és a joggal való visszaélés tilalma. (A későbbiekben bemutatjuk részletesen.)
A szerződés létrejötte
A magyar jogrendszerben a szerződés létrejöttéhez nem szükséges a dolog átadása vagy más ún. reálcselekmény (mint pl. a római jogban), hanem elegendő a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezése, konszenzusa. Ha veszel egy autót a szalonban, nem fogod rögtön a kezedbe kapni, ugyanis a gyár a megrendelésed alapján kezdi csak legyártani, mégis a tulajdonosa vagy már az autónak.
Tehát a szerződés létrejöttéhez egyet kell érteni (konszenzusra kell jutni) bármelyik szerződő fél által lényegesnek minősített kérdéseit illetően. Az a kérdés számít lényegesnek, amelynek tisztázása nélkül nem kötnéd meg a szerződést.
Az ár
Az ellenszolgáltatás (ár) mindig lényeges kérdésnek számít, ha ebben nem egyeznek meg a felek, akkor a szerződés sem jön létre.
Illetve a Polgári Törvénykönyv is segítségedre van ilyen esetekben: ha a szerződést megkötöttétek, de az ellenszolgáltatás mértékét, az árat nem határoztátok meg egyértelműen, a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni (és ha ebben nem tudtok egyezségre jutni, akkor még mindig kérhetitek a bíróságtól ennek megállapítását).
A szerződés tartalma
A szerződés tartalmát a felek szabadon állapíthatják meg, feltéve, hogy ugyanazt a kérdést nem rendezi kógens jogszabályi rendelkezés. Ha igen, akkor az automatikusan a szerződés részévé válik.
Mit jelent, hogy a jogszabályi rendelkezés kógens?
Azt jelenti, hogy a jogszabályi rendelkezés kötelező, attól nem lehet eltérni.
Ez azt is jelenti, hogy a jogszabály által kógens módon szabályozott kérdésekben a szerződő feleknek nem is kell megállapodniuk, továbbá azt, hogy a szerződés akkor is a kötelező jogszabályi tartalommal jön létre, ha a szerződő felek netán – a jogszabályi korlátozás vagy tiltás ellenére – eltérően rendelkeznének.
Szerződéskötés során alkalmazott szokások
A szerződés tartalmává válik minden, az adott üzletágban a hasonló jellegű szerződés alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás, kivéve, ha annak alkalmazása a felek között – korábbi kapcsolatukra is figyelemmel – indokolatlan volna.
Ajánlat és ajánlati kötöttség
Mit jelent a szerződési ajánlat?
A szerződési ajánlat a szerződés megkötésére irányuló szándékot egyértelműen kifejező, a lényeges kérdésekre kiterjedő olyan jognyilatkozat, amely ajánlati kötöttséggel jár.
A szerződés létrejöttéhez ajánlat megtétele és annak elfogadása szükséges. Az ajánlati kötöttség időtartamát az ajánlattevő határozhatja meg (pl. ez az ajánlat 2020. április 20-ig érvényes), és az az ajánlat hatályossá válásával veszi kezdetét.
Mikortól válik hatályosság az ajánlat?
Az ajánlat „elmondásával”, az emailben leírt ajánlatnak az üzleti partnerhez való megérkezésével.
Mikor szűnik meg az ajánlat érvényessége?
Az ajánlati kötöttség – ha idejét nem határozták meg – megszűnik
- jelenlevők között tett ajánlat esetén akkor, ha a másik fél az ajánlatot késedelem nélkül nem fogadja el;
- távollevők között tett ajánlat esetén annak az időnek az elteltével, amelyen belül az ajánlattevő a válasz megérkezését rendes körülmények között várhatta (de manapság, az emailek korában ez az időszak lényegesen rövidebb, mint a postai levelek korában);
- a másik fél általi visszautasítással;
- ha az ajánlattevő az ajánlatát a másik félhez intézett jognyilatkozatával visszavonja a másik fél válaszát, elfogadó jognyilatkozatának elküldését megelőzően.
Az ajánlatot az azzal való egyetértést kifejező jognyilatkozattal lehet elfogadni.
Milyen formában tehető egyetértést kifejező jognyilatkozat?
A jognyilatkozat megtehető szóban, írásban vagy akár ráutaló magatartással is.
Az új Polgári Törvénykönyv lehetőséget ad az ajánlat módosított elfogadására. Vagyis az ajánlattal való egyetértést kifejező jognyilatkozat elfogadásnak minősül akkor is, ha lényeges kérdésnek nem tekinthető, lényeges kérdést nem érintő, kiegészítő vagy eltérő feltételt tartalmaz. Például a vevő mindenben elfogadja a szolgáltatásra vonatkozó eladói ajánlatot, de azt kéri, hogy a fizetési határidő havonta ne a számla kibocsátását követő ötödik, hanem csak nyolcadik nap legyen.
Ezek az új feltételek a szerződés részévé válnak, kivéve, ha az ajánlattevő
- az elfogadás lehetőségét kifejezetten az ajánlatban szereplő feltételekre korlátozta, vagy
- az ajánlattevő késedelem nélkül tiltakozik a kiegészítő vagy eltérő feltételek miatt.
Összefoglalás
Az üzleti életnek a szerződéskötés a mindennapi része. Annak részletes megismerése minden vállalkozó és üzleti életben megforduló ember számára kritikus tényező lehet. A mostani szakmai cikksorozatunkban bemutattuk a szerződéskötés általános szabályainak alapjait. Ha szeretnéd jobban megismerni az egyes fajtáit, akkor érdemes elolvasnod a vállalkozási szerződés vagy a megbízási szerződés cikkünket.
A szakmai anyagot biztosította és lektorálta: Dr. Pomogyi László
